No dia 16 de janeiro de 2022 o Conselho Deliberativo do Clube Atlético Juventus divulgou um oficio referente à Resposta aos questionamentos de Conselheiros a respeito da constituição da SAF – Sociedade Anônima Futebol que eliminará a transferência de recursos do Clube Social para o Futebol, além de que, o Futebol do Clube Atlético Juventus passará a ser gerido e conduzido, obrigatoriamente, através de Gestão profissional.

Vale lembrar que no último final de semana circulou nas midias sociais da Mooca um video favorável a constituição da SAF, porém trazendo diversos questionamentos e pedindo uma nova reunião para discutir a proposta da multinacional.

Veja abaixo o oficio com as 20 respostas do Presidente do Conselho Deliberativo do Clube Atlético Juventus Ivan Antipov:

São Paulo, 14 de janeiro de 2022

Ofício PCD 010/2022

Prezados (as) Aos Associados (as) e Conselheiros (as), A Presidência do Conselho Deliberativo do Clube Atlético Juventus, no cumprimento de suas atribuições, vem, por meio desta, apresentar aos nobres Conselheiros (as) esclarecimentos acerca dos questionamentos levantados pelo Conselheiro Marcelo Lourenço Betone em 13.01.2022, conforme segue:

Pergunta nº 1 – Qual o valor do capital social estipulado para a constituição do Clube Atlético Juventus SAF? Quais são os ativos e seus respectivos valores que serão cedidos pelo Clube Atlético Juventus? O valor do capital social será determinado por meio de laudo de avaliação do patrimônio relacionado aos Ativos Desportivos do Futebol do Clube Atlético Juventus, e que está em fase de elaboração. Não obstante, as negociações havidas até o momento tomaram por base o valuation do Clube elaborado pela empresa Out Field, contratada pelo Juventus, cujo laudo se encontra disponibilizado a todos os Conselheiros.

Pergunta nº 2 – O prazo de contrato será de 10 anos, conforme informado em plenário pelo presidente do Conselho Deliberativo na Assembleia Extraordinária do dia 10/01/22?

Trata-se de uma alienação definitiva de ações da Sociedade Anônima do Futebol para a Almaviva, sem prazo para reversão de ações ao Clube Atlético Juventus, exceto na hipótese prevista nos Contratos, nos termos da Cláusula 7.7. do Acordo de Acionistas que prevê a possibilidade de recompra das ações da Almaviva pelo Clube Atlético Juventus, por valor simbólico de R$ 1,00, em caso de rebaixamento da equipe de futebol, e ausência de acesso nos dois anos seguintes. Nesse caso, a Almaviva, além de devolver todas as cotas da empresa ao Juventus, se responsabilizaria ainda por quaisquer dívidas contraídas pela Sociedade Anônima do Futebol durante sua gestão que excedam o nível de endividamento verificado na data de fechamento do contrato.

Pergunta nº 3 – Conforme previsto no artigo 2º, §2º, inciso III da Lei 14.193/2021 “os bens e direitos serão transferidos à Sociedade Anônima do Futebol em definitivo ou a termo, conforme estabelecido em contrato.” Se forem transferidos a termo pelo prazo determinado de 10 anos, quais os termos para renovação? Em caso de não renovação como funcionará. Conforme resposta 2 acima, trata-se de cessão definitiva de ações da Sociedade Anônima do Futebol, sem prazo para reversão de ações ao Clube Atlético Juventus.

Pergunta nº 4 – Conforme previsto no artigo 1º, §2º, inciso VI da Lei 14.193/2021 “VI – quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais; ” caso a empresa compradora das ações conceda para uma empresa subsidiária o direito de realização dos espetáculos previstos com isenção de locação do espaço, o clube fará jus a qualquer tipo de remuneração pelo desvio do objeto?

O direito de uso do Estádio Conde Rodolfo Crespi será transferido à Sociedade Anônima do Futebol por meio de Contrato de Locação de Imóvel, cuja celebração e vigência são condições precedentes para fechamento da operação. Em contrapartida, o Clube Atlético Juventus fará jus ao recebimento de aluguel no valor mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), reajustáveis anualmente pelo IPCA.

A Cláusula 5.1 do Contrato de Locação de Imóvel dispõe que o Estádio é destinado prioritariamente à realização de partidas de futebol e treinamentos das equipes geridas pela Sociedade Anônima do Futebol, mas também poderá receber eventos outros, inclusive institucionais e promocionais, visando a potencializar sua exploração comercial e de marketing, desde que vinculadas diretamente às atividades do Departamento de Futebol da Sociedade Anônima do Futebol. Não obstante, a Cláusula 2.3 do Contrato de Locação de Imóvel dispõe que a exploração do Estádio para outras atividades que não as descritas no Contrato de Locação de Imóvel somente será possível mediante aprovação prévia e por escrito do Clube Atlético Juventus, sob pena de infração contratual.

Importante notar que a sede social do Clube Atlético Juventus, assim entendidas todas as instalações pertencentes às demais categorias desportivas e, ainda, de utilização de seus associados, não é objeto do Contrato de Locação, e continuará de livre utilização e exploração pelo Clube.

Pergunta nº 5 – Independente do valor a ser pago para aquisição de 90% das ações da CAJ SAF, qual será o valor investido pela empresa adquirente das ações nos 10 anos de contrato? Existe um plano de negócios que possa detalhar os investimentos?

Todo o racional da operação exige que o Departamento de Futebol do Juventus, transferido à SAF, seja objeto de investimento uma vez que na hipótese de a equipe se encontrar em condição inferior àquela já existente haverá a devolução das cotas à Associação. Além disso, existe a impossibilidade de assunção de dívidas por parte da Almaviva que superem o nível atual de endividamento do Clube, de modo que necessariamente deverá existir um dever de comprometimento de investimento e compliance da empresa junto à gestão do futebol. Para tanto, a Almaviva designou profissionais de mercado com expertise no tema, quais sejam, os senhores Gustavo Vieira de Oliveira, diretor executivo de futebol desde 2013 e, ainda, Caio Campo, anterior superintendente de Marketing do Sport Club Corinthians Paulista, com o objetivo de trabalhar tanto a performance esportiva quanto o crescimento do potencial econômico da marca atrelada a ele. Importante reiterar que o prazo de 10 anos não se aplica. Por fim, vale lembrar que a SAF Juventus será uma sociedade empresária, destinada a gerar lucro, e que, portanto, é do interesse de qualquer acionista receber retorno sobre o seu investimento mediante o recebimento de dividendos a serem pagos pela SAF.

Pergunta nº 6 – Como funcionará a Transição de atletas registrados nas respectivas federações das diferentes parcerias? (sub 15 e 17 X potencial comprador da SAF).

Vide resposta 9, abaixo.

Pergunta nº 7- Com base no contrato de parceria do futebol sub 15 e sub 17 que foi assinado pela diretoria executiva em julho de 2021 e referendado em assembleia geral extraordinária do Conselho Deliberativo com vigência de 42 meses, como ficará a situação do clube e do atual parceiro?

Vide resposta 9, abaixo.

Pergunta nº 8 – No caso de aprovação da parceria com a empresa Almaviva, o atual parceiro do sub 15 e sub 17, não poderá mais participar de competições oficiais como do Clube Atlético Juventus?

Vide resposta 9, abaixo.

Pergunta nº 9 – Em caso de ruptura do contrato de parceria vigente das categorias sub 15 e sub 17, quem será o responsável por indenizar o atual parceiro? Este valor está previsto na negociação da venda das ações da CAJ SAF?

 Em resposta às perguntas 6 a 9, fica esclarecido que a Almaviva, por meio da oferta de pagamento de 13 milhões de reais ao Juventus, passa a deter 90% das ações da Sociedade Anônima do Futebol que passará a gerenciar todo o Departamento de Futebol do Clube, quaisquer que sejam as suas categorias, inclusive o Sub15 e o Sub17. Nesse sentido, todo e qualquer contrato que conflite com a natureza da operação será terminado em razão de incompatibilidade. Caso seja necessário realizar qualquer despesa para tais términos, parte do pagamento feito pela Almaviva ao clube poderá ser utilizado para custear o rompimento dessas parcerias existentes e que conflitem com o objeto da operação, inclusive, o tema já está sendo tratado pelas assessorias jurídicas envolvidas para que busquem melhor solução para ambas as partes.

Pergunta nº 10 – A SAF conforme art. 26, poderá emitir debêntures Fut, no §1 está descrito que esta emissão deverá alocar os recursos no desenvolvimento de ativos ou pagamentos de gastos, despesas ou dívidas, existe alguma previsão no acordo que o Juventus não será responsabilizado por estes pagamentos?

A emissão de debêntures-fut é uma alternativa facultativa de financiamento das atividades da SAF. O parágrafo mencionado apenas dispõe sobre um dos requisitos para a emissão desse tipo de título, que é o de que os recursos captados por meio da emissão de debêntures-fut deverão ser utilizados no desenvolvimento das atividades da Sociedade Anônima do Futebol ou para o pagamento de despesas e dívidas relacionadas às suas atividades, vedando a utilização de recursos assim captados para fins diversos. Como acionista titular de 10% (dez por cento) do capital social total da SAF, o Clube Atlético Juventus sujeita-se ao disposto no artigo 1º da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76), que dispõe que “A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, o que também se aplica à Almaviva, que, como titular de 90% (noventa por cento) do capital social total da SAF, será a principal interessada em manter a saúde financeira da companhia.

Pergunta nº 11 – Se na emissão das debêntures a SAF não honrar o resgate, qual responsabilidade do Clube Atlético Juventus com relação a estes valores?

Conforme indicado em resposta à questão 10 acima, a responsabilidade do Clube Atlético Juventus por obrigações da Sociedade Anônima do Futebol será limitada ao preço de emissão das ações de sua titularidade.

Pergunta nº 12 – O art. 20 da Lei 14.193/21 “Art.20 Ao credor, titular do crédito, é facultada a conversão, no todo ou em parte, da dívida do clube ou pessoa jurídica original em ações da Sociedade Anônima do Futebol ou em títulos por ela emitidos, desde que previsto em seu estatuto.” Existe alguma definição por parte do Clube com relação a está questão?

O Estatuto Social da SAF - Sociedade Anônima do Futebol não prevê a possibilidade de conversão de dívidas do Clube Atlético Juventus em ações da Sociedade Anônima do Futebol.

Pergunta nº 13 – Na proposta apresentada pela empresa Almaviva ela proíbe o clube de aderir ao art.10 da Lei 14.193/21, QUAL o motivo desta proibição?

Considerando que a adesão da Associação a regimes centralizados de execuções cíveis, tributárias e trabalhistas repercute na constrição de 20% das receitas da SAF, e que isso pode gerar um impacto significativo no alto fluxo de caixa destinado ao desenvolvimento do futebol, a previsão tem como objetivo exigir que haja uma composição entre Associação e SAF sobre a melhor forma de adesão a tais programas. Isso não impede que o Juventus, querendo, seja inscrito em tais regimes. Apenas que tal decisão deverá ser tomada em conjunto com a SAF. De qualquer forma, considerando que a receita que o Juventus receberá com a venda das ações da SAF será usada para quitação de passivos, a adesão a regime centralizado de execução de dívidas será desnecessária. Importante informar que as dívidas existentes estão equalizadas e controladas, praticamente não existem dívidas trabalhistas.

Pergunta nº 14 – No artigo 28 da Lei 14.193/21 “A Sociedade Anônima de Futebol deverá instituir Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), para, em convênio com instituição pública de ensino, promover medidas em prol do desenvolvimento da educação, por meio do futebol, e do futebol, por meio da educação.” Este programa será desenvolvido no Estádio Conde Rodolfo Crespi ou na sede social do Clube?

A Sociedade Anônima do Futebol terá direito de uso do Estádio Conde Rodolfo Crespi, em razão do Contrato de Locação de Imóvel que integra a operação, não tendo acesso ou direito de uso da sede social do Clube. Entretanto, caso haja interesse da Associação, uma iniciativa nesse sentido pode ser construída conjuntamente.

Pergunta nº 15 – No Art. 30 da Lei 14.193/21 “É autorizado à Sociedade Anônima do Futebol e ao clube ou pessoa jurídica original captar recursos incentivados em todas as esferas de governo, inclusive os provenientes da Lei nº 11.438, de 29 de dezembro de 2006, se o clube fizer uma captação de recurso ele deverá aportar tal valor na SAF ou poderá fazer gestão do projeto?

Estatutariamente isso está descrito em qual cláusula? Em vista da transferência do patrimônio relacionado ao futebol do Clube à Sociedade Anônima do Futebol, somente a SAF passará a ter legitimidade para utilização de recursos incentivados relacionados à prática do futebol. O Clube continuará podendo realizar captação e gestão de recursos incentivados relacionados a projetos próprios, não transferidos à Sociedade Anônima do Futebol.

Pergunta nº 16 – No art. 67, inciso II, alínea i “i – Decidir sobe proposta do Conselho de Administração para a venda ou doação de bens móveis que estejam em desuso sejam imprestáveis ou obsoletos, e venda de outros ativos móveis, com maioria absoluta dos membros presentes à reunião, devendo o valor apurado ser integralmente aplicado no desenvolvimento das atividades associativas ou no aumento do patrimônio do Juventus,” com base neste artigo que especifica o destino do recurso a ser captado, como serão realizados os pagamentos das dívidas do clube para não se caracterizar uma transgressão estatutária?

O pagamento de dívidas do Clube relacionadas à sua atividade está incluído no desenvolvimento das atividades associativas.

Pergunta nº 17 – Na minuta do contrato de locação do imóvel da Rua Javari, a metragem locada informada é de aproximadamente três mil e alguns metros, a que corresponde está metragem?

Vide resposta 18, abaixo.

Pergunta nº 18 – O valor da locação correspondente a metragem informada é de R$ 30.000,00 mensais, quais critérios utilizados para esta avaliação? A finalidade desta locação é só futebolística? Se não, existe alguma remuneração extraordinária para o Locador?

Em resposta às perguntas 17 e 18, esclarecemos que o valor negociado a título de aluguel do imóvel da Rua Javari teve a sua precificação realizada com base na utilização a ser necessária para as atividades do Departamento de Futebol em treinos, atividades preparatórias e competições, e não está adstrito a um cálculo que considera o valor por metragem disponibilizada. Isso porque não é possível realizar a locação de apenas parte do imóvel, mas apenas dele como um todo. A metragem precisa a ser incluída no contrato de locação será fornecida pelo Juventus, e pode ser ajustada para correção do erro material que consta na minuta a qualquer momento. É importante mencionar que todas as benfeitorias extraordinárias e adequações feitas no estádio serão custeadas pela Almaviva, e deverão ser objeto de autorização pela Associação, respeitando, ainda, toda legislação de tombamento aplicável ao bem.

Pergunta nº 19 – Exceto aos valores a serem pagos conforme a proposta comercial apresentada pela empresa Almaviva para aquisição da CAJ SAF, existirá alguma outra remuneração que o Clube terá direito a receber? Qual a periodicidade deste recebimento?

O Clube terá direito ao recebimento de R$30.000,00 (trinta mil reais) mensais, a título de locação do Estádio Conde Rodolfo Crespi, bem como ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios em montante correspondente a 10% do lucro líquido apurado em cada exercício social. Vale lembrar que os documentos da operação garantem ao Clube o direito de não diluição de sua participação, que será, sempre, de 10%, sem a necessidade de aportar quaisquer recursos, ainda que haja o aumento do capital social da SAF.

Pergunta nº 20 – A distribuição de lucros (dividendos ou remuneração sobre capital próprio) da CAJ SAF é prevista no ESTATUTO ou ficará a critério do acionista majoritário?

A obrigatoriedade de distribuição dos dividendos anuais obrigatórios ao Clube está prevista na Cláusula 5.1 do Acordo de Acionistas.

Finalizou o Clube .

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Sete perguntas e respostas mais feitas:

O dono da SAF pode alterar nome, uniforme, cidade-sede do time?

Apenas se o clube associativo permitir. Além de ser possível o clube associativo criar mecanismos em contrato que protegem a identidade da equipe de futebol ao transferi-la para sociedade anônima, a própria Lei 14.193/2021 versa sobre a preservação desses ativos originais. Ela obriga, em um primeiro momento, o clube a manter no mínimo 10% das ações classe A da SAF e determina que, com isso, ele tenha poder de veto em uma série de questões referentes à SAF, como alienações, sessões, reorganizações societárias, fusões, extinções, mudança de nome, símbolos identificativos e de cidade. Após a quitação de todas as dívidas adquiridas anteriormente à SAF, o clube poderá negociar os 10% restantes de suas ações. Sem elas, nome, uniforme e cidade originais perdem a proteção.

O clube nunca mais terá o futebol de volta, uma vez que o transferiu para a SAF?

Depende. O clube associativo pode transferir os ativos do futebol para a SAF em definitivo ou por um determinado período.

O que acontecerá com o futebol feminino dos clubes que repassaram seus ativos para a SAF?

De acordo com a Lei da SAF, “o objeto social da Sociedade Anônima do Futebol poderá compreender as seguintes atividades, o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino”.

Uma pessoa pode ter participação nas ações de mais de uma SAF?

O Artigo 4 da lei afirma que “o acionista controlador da Sociedade Anônima do Futebol, individual ou integrante de acordo de controle, não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra Sociedade Anônima do Futebol”. Entretanto, abre espaço para que um indivíduo tenha participação em mais de uma SAF, contanto que não tenha poder decisório. Para completar, a lei não obriga que todos acionistas de uma SAF sejam identificados, o que abre espaço que pessoas participem, de forma oculta, do quadro societário de mais de uma equipe.

Sem as receitas do futebol, como clubes associativos com passivos tributários poderão quitá-los?

A Lei da SAF criou, com o Regime Centralizado de Execuções, um mecanismo para que os clubes quitem seus passivos trabalhistas e cíveis com repasses feitos pela sociedade anônima. Entretanto, as dívidas tributárias seguirão sendo de responsabilidade integral das associações. Sem mais sua principal fonte de receita, os clubes devem repassar esse passivo para os investidores no momento da negociação das ações da SAF, sob o risco de caírem em inadimplência e a cobrança, por parte da Justiça, recair sobre a sociedade anônima.

A criação da SAF livra o clube de penhora de credores trabalhistas e cíveis?

Os clubes entendem que a Lei da SAF tornou obrigatório, para credores trabalhistas e cíveis, a adesão ao RCE. Porém, a imposição pode ser considerada inconstitucional, por ferir o direito do credor de escolher como quer receber o pagamento a que tem direito. Se o credor de um clube se sentir prejudicado pelo mecanismo, poderá recorrer judicialmente e caberá à Justiça definir.

O recurso proveniente da venda de direitos econômicos de jogadores deve entrar na conta dos 20% de receita da SAF que deve ser usada para a quitação do RCE?

A Lei da SAF trata dos direitos econômicos dos jogadores de duas maneiras diferentes, em dois trechos do texto, tanto o excluindo da obrigatoriedade de ser repassado como receita mensal, como o incluindo, a partir do sexto ano da SAF, na receita que sofrerá tributação.